http://www.77rus.info/articles/ В данном разделе сайта,  мы постараемся публиковать интересные статьи юридической корпоративной тематики, как собственные, так и опубликованные в сторонних  СМИ. Будем признательны вам за комментарии к материалам, указание на какие-либо ошибки и неточности в статьях. Sat, 31 Jul 2010 20:26:18 +0300 HostCMS http://www.77rus.info/articles/ooo_2009_moskva/ Гражданский кодекс РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и некоторые иные законодательные акты посредством Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ получают ряд юридических новшеств, основная задача которых разрешить сложившиеся в результате аккумулированной практики последних лет круг вопросов, требующих более внимательного законодательного регулирования, нежели это было возможно в старой редакции данных правовых актов. Перерегистрация ООО 2009, как тут же окрестили данную процедуру в обывательской среде, начинается с 1 июля 2009 года и заканчивается 1 января 2010 года, когда – как предполагается – все заинтересованные в дальнейшей деятельности юридические лица должны будут обозначенную перерегистрацию пройти Гражданский кодекс РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и некоторые иные законодательные акты посредством Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ получают ряд юридических новшеств, основная задача которых разрешить сложившиеся в результате аккумулированной практики последних лет круг вопросов, требующих более внимательного законодательного регулирования, нежели это было возможно в старой редакции данных правовых актов. Перерегистрация ООО 2009, как тут же окрестили данную процедуру в обывательской среде, начинается с 1 июля 2009 года и заканчивается 1 января 2010 года, когда – как предполагается – все заинтересованные в дальнейшей деятельности юридические лица должны будут обозначенную перерегистрацию пройти. >>> Перерегистрация ООО 2009 носит похожий характер на соответствующую перерегистрацию 2002 года, за некоторыми исключениями. В случае 2002 года основной целью было очистить реестр (ЕГРЮЛ) от брошенных фирм, фирм-однодневок, организаций, не работающих, но обязанных ежеквартально отчитываться даже за «нулевую» деятельность. То есть, таким образом, планировалось выявить итоговый перечень потенциальных налогоплательщиков, над которыми и сосредоточить работу налоговых инспекций, освободив фискальные органы от «мертвых компаний». В случае 2009 года задачи предполагаются шире. Безусловно «чистка» реестра (ЕГРЮЛ) юридических лиц имеет смысл и в данном случае, само собой, что из организаций, не прошедших перерегистрацию 2009, будут формироваться со временем ликвидационные списки, за которые возьмутся соответствующие отделы инспекций ФНС, и которые в итоге будут подлежать ликвидации по решению налоговых органов, после проверки чистоты деятельности. Второй, не менее важной задачей современной перерегистрации, является переоформление учредительных документов юридических лиц в ключе их соответствия изменениям в законодательстве (Федеральный закон от 30.12.2008 №312-ФЗ). Общий характер правовых нововведений можно разделить на три группы, а именно – «антирейдерская», «антибюрократическая» и «фиксационная». Попробуем подробнее рассмотреть каждую из групп, выявив основной их смысл и проанализировав предполагаемую полезность с точки зрения решения задач, на исполнение которых каждая из групп сформирована. «Антирейдерская группа» во главе списка формулирует расширение поля деятельности нотариусов в смысле переоформления прав от старого владельца компании (или доли в обществе) к новому (третьим лицам). То есть с 1 июля 2009 года любой собственник доли может продать принадлежащую ему долю по договору купли-продажи доли, как и раньше, однако, теперь данная форма договора требует обязательного нотариального удостоверения, более того налоговые формы (Р13001 и Р14001) так же после своего оформления у нотариуса, совместно с договором, подлежат передаче в регистрирующий орган (в столице – Инспекция ФНС №46 по г. Москве) не самим собственником (обычно в лице единоличного исполнительного органа Общества), а именно нотариусом, совершившим удостоверения, в течение 3-х дней. Нотариус при оформлении описанной процедуры обязан проверять полномочия собственника доли, то есть запрашивать подтверждающие правообладание документы, как-то – договора купли-продажи доли или дарения доли, документы наследования, выписку из реестра (ЕГРЮЛ) юридических лиц и т.п. Данное нововведение видится полезным в плане того, что практика последнего времени показала полную незащищенность собственников компаний от противоправных действий третьих лиц, когда любой злоумышленник (так называемый «рейдер»), заполучив копии учредительных документов и образец печати, мог легко изобразить протокол общего собрания учредителей, которым переписывал на себя доли и назначал своего директора. Этот же «липовый» директор далее шел в налоговую, где проводил соответствующие изменения, предварительно заверив нужные ему налоговые формы у дружественного нотариуса, либо просто подделывая данное заверение. Подобная ситуация привела к тому, что последние пять лет ознаменовались целой серией судебных процессов и аналогичных дел, где истинные собственники должны были доказывать свое правообладание, недобросовестность покупки их компаний и т.п. С 1 июля 2009 года, в связи с повышением ответственности нотариусов, личностного привлечения их к моменту переоформления данного права, подобные неблаговидные прецеденты станут более редкими и более регулируемыми с точки зрения выявления ложного и настоящего собственника. Следующие требования приурочены не только к случаю продажи или покупки доли, но так же и в случае залога доли и прочих обременений. Выдержка из закона: «доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов». Нотариального удостоверения не требует переход доли в случаях: перехода доли к обществу, распределение доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником В данном смысле промежуточным закрепляющим звеном между «антирейдерской» и «антибюрократической» группой выступает возможность отсутствия в нынешнем единственном учредительном документе – уставе данных по размеру и номинальной стоимости доли участников, что обусловлено задействованием нотариуса при каждом изменении в пропорциях долей или числе участников, и отсутствии необходимости регулярных внесений изменений в устав по описанному поводу. Отдельно стоит упомянуть о еще одной свежей особенности, являющейся промежуточной между группами «антирейдерской» и «фиксационной», где последняя играет роль «скрепки» аккумулированного опыта гражданского оборота, в результате которого во времени проявились разные особенности и необходимости правового регулирования в том или ином ракурсе. Иллюстрацией в данном случае является возможность изначального закрепления в уставе общества круга лиц – допустим только среди учредителей, которым возможно будет переуступить в дальнейшем искомую долю, то есть без возможности оферты оной для внимания третьих лиц. Следующей новеллой из разряда «антибюрократических» является обязанность Общества вести списки участников Общества с описанием соответственно доли, ее номинальной стоимости, владельца, способы оплаты и т.п. Обозначенные списки видятся родственными к выпискам из реестра акционеров акционерных обществ, которые так же не регистрируют в учредительных документах перераспределения акций, а отражают это во внутренней документации (реестре), что обусловлено удобством гражданского оборота в данном случае. Тем не менее, существенное отличие между реестром акционерных обществ и списками Обществ с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года имеется, а именно то, что достоверной для фискальных органов информацией во втором случае будут являться данные ЕГРЮЛ, когда как в первом случае – реестр акционеров. Одним из наиболее существенных нововведений в рамках «антибюрократической» группы так же нельзя не признать упразднение, как такового, былого учредительного документа – учредительного договора. В ключе перерегистрации ООО 2009 года сей институт более не действует, при этом договор об учреждении (создании) упомянут новым законом, однако, прежнего статуса лишен и для регулирования деятельности в дальнейшем будет применяться устав организации. Подытоживая предыдущий параграф и подчеркивая явную взаимосвязь, переходим к последней группе «фиксационной», которую мы уже обсудили на промежуточных этапах, но в силу наибольшей развернутости хотелось бы остановиться на ней в самом конце и более полно. Во-первых, особой новеллой в возможностях правового регулирования гражданского оборота стоит упомянуть договор об осуществлении прав участников общества. Это не учредительный документ, заключаться он будет по желанию собственников и может предусматривать особое регулирование гражданских вопросов и вопросов совместной деятельности участников в рамках организационно-правовой формы общества. То есть реализация отдельных прав или отказ от их осуществления, либо обязательство осуществления определенных действий, как-то: возможность продажи доли третьим лицам или обязанность продажи доли только внутри общества, возможность продажи по определенной цене или при определенных условиях, или формирование данной цены, исходя из особых условий, или голосовать определенным образом, или особые правила голосования, или особые условия согласования крупных сделок, или иные возможности особенного решения вопросов, возникающих в процессе деятельности организации. Данным договором, возможно прописать иной порядок распределения прибыли, привязав их так же к необходимым условиям, и в случае одобрения договора всеми учредителями, описанные положения будут носить обязательный характер для всех участников. Главным моментом, на который одномоментно хотелось бы обратить внимание, это расширение возможностей уставного регулирования гражданских отношений, то есть не в пользу императивных норм. Это означает, что в случае отдельного регулирования в уставе ряда вопросов, ранее относимых к исключительному ведению ГК, теперь оные могут формулироваться самими участниками Общества. Например, теперь существует возможность прямого запрета в уставе перехода доли в порядке наследования, что означает приобретение данной доли обществом, с выплатой наследникам или обозначенной уставом или действительной стоимости данной доли. Другим ярким примером может быть следующее положение, а именно – уставом общества может быть предусмотрен запрет выхода участника из общества, либо же прописана обязанность получения согласия всех прочих участников на выход из общества, с выделом доли в натуре имуществом или оплате по действительной стоимости (опять же если иная стоимость не предусмотрена уставом). Ситуация возможна с точностью до наоборот: уставом может разрешаться выход учредителя из состава участников без согласия прочих дольщиков. В соответствии с новыми поправками собственник доли может продать часть или всю долю одному или нескольким учредителям общества, без согласия прочих участников, но опять же уставом организации может быть прописан иной порядок вплоть до наоборот. В связке с договором об осуществлении прав участников общества можно подытожить расширенную роль устава, как документа, оформляющего отношения учредителей. Изменения к закону об ООО изобилуют диспозитивными ссылками на данный документ в смысле его приоритета в случае выбора правильного решения по тем или иным вопросам, возникающим в гражданском обороте. Стоить заметить, что опыт последних лет, в смысле применения закона на практике субъектами торговых отношений, был проанализирован и решения, отраженные в новом законе, нацелены на большую свободу участников рынка в плане оформления ими собственных отношений в контексте возможных организационно-правовых форм, исходя из условий ведения ими предпринимательской деятельности. Таковые изменения в юридической жизни российских компаний предстоят с 1 июля 2009 года в результате пресловутой перерегистрации 2009, которую необходимо пройти каждой действующей организации до конца текущего года. ЗАКАЗАТЬ УСЛУГУ:  перерегистрация ООО  Tue, 09 Jun 2009 01:07:09 +0300 http://www.77rus.info/articles/lawtext/firms_2009/ Все предприятия, зарегистрированные до 1 июля 2009 года, может коснуться обязательная перерегистрация. Обусловлено это тем, что в законодательство, регламентирующее создание и деятельность юридических лиц, могут быть внесены существенные поправки. Так, вносятся изменения в гражданский кодекс РФ, Закон об ООО и нормативные акты, регламентирующие деятельность и создание юридических лиц. Перерегистрация ООО  предполагает внесение изменений в Устав, (принятие новой редакции Устава, соответствующей внесенным в законодательство изменениям). Все ООО обязаны сделать это до 1 января 2010 года. Порядок и стоимость перерегистрации пока не ясны… Перерегистрация фирм в июле 2009 — перерегистрация ООО  ЗАКАЗАТЬ >>> ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ УСТАВА ООО 1. Учредительный договор исключается из состава учредительных документов ООО. Единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью, как и акционерных обществ, становится устав, утверждаемый учредителями. Порядок создания общества определяется в договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью. При создании общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) ООО вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных договора об учреждении общества. Действующее в настоящее время законодательство предусматривает наличие двух учредительных документов общества с ограниченной ответственностью: устава и учредительного договора. При этом некоторые положения дублируются в обоих документах, что приводит к возникновению трудностей в практике применения закона. 2.      Учредителям предоставляется возможность заключить договор об осуществлении прав участников общества (широко распространенный в странах, принадлежащих к англосаксонской правовой семье, как «shareholders agreement»), который является самостоятельным ранее не известным российскому праву видом соглашений, не относящимся к учредительному договору. По названному договору учредители могут принять на себя обязательства осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать свою долю по определенной в договоре цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных условий, а также осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Институт акционерного соглашения, заимствованный российской корпоративной практикой из зарубежного опыта, в отсутствие законодательного регулирования до настоящего времени был фактически нежизнеспособен, и действительность заключенных акционерного соглашения успешно оспаривалась в ходе судебных разбирательств. Официальное признание российским правопорядком договора об осуществлении прав участников общества как инструмента обеспечения эффективного баланса прав и законных интересов участников ООО является одним из главных достижений закона и положит начало созданию полноценного правового регулирования данного института и его теоретической разработки в отечественной цивилистике. 3.      В уставе ООО не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества и/или состава участников. 4.      Ограничивается возможность выхода участников из общества, а именно, если это предусмотрено уставом ООО (независимо от согласия других участников). Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале. Сокращен период, на основании которого производится расчет действительной стоимости доли выходящего участника общества с одного года до предшествующего подаче заявления последнего отчетного периода. Срок выплаты стоимости доли сокращен с шести до трех месяцев. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются. Как показывает практика, злоупотребление возможностью неограниченного выхода из общества при отсутствии субсидиарной имущественной ответственности участников являлось распространенным способом уклонения от имущественных претензий за убытки, причиненные самому обществу и его кредиторам, нарушало права и законные интересы остающихся участников общества. 5.      В целях защиты прав и законных интересов отдельных участников общества, в том числе не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества, предусматривается возможность участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли. 6.      Регламентирована процедура реализации преимущественного права приобретения участниками общества или обществом доли, продаваемой участником общества третьему лицу. Предусматривается возможность закрепления уставом общества преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу. Участники общества могут реализовать преимущественное право покупки не всей предлагаемой к продаже доли, а лишь интересующей их части. 7.      Размер уставного капитала общества установлен в твердой сумме и должен быть не менее чем десять тысяч рублей, в то время как прежняя редакция содержала отсылочную норму на минимальный размер оплаты труда, установленный на дату представления учредительных документов общества для государственной регистрации. 8.      Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации общества. В данном списке указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. 9.      Оплата уставного капитала допускается в соответствующей части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если по тем или иным причинам отдельными участниками не были внесены вклады в оплату уставного капитала. Доли (части долей) таких участников переходят к обществу и должны быть реализованы обществом в установленном порядке. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. 10.  Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам (например, продажа, мена или дарение), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Ряд исключений о соблюдении нотариальной формы сделки по отчуждению доли сделан для ее передачи обществу и его участникам. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения обществом. Установлено, что доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки либо внесения изменений в ЕГРЮЛ, когда нотариальная форма не требуется. После этого переход доли может быть оспорен только через арбитражный суд. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, в течение трех дней с момента совершения указанного нотариального действия. К заявлению прилагается документ, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале общества. Революционные изменения, которые претерпел порядок отчуждения доли в уставном капитале общества и регистрации соответствующих изменений, направлены на противодействие неправомерному захвату управления обществом т.н. «рейдерами» и совершения иных недобросовестных операций с использованием номинальных управленцев и собственников подставных организаций. Для обеспечения предоставленных законом дополнительных гарантий на занимающихся частной практикой нотариусов возложена обязанность страхования риска гражданской ответственности за причинение вреда нотариальными действиями либо отказом от их совершения. 11.  Допускается передача полномочий по образованию и досрочному прекращению исполнительного органа общества (например, генерального директора) совету директоров общества. Данное исключение из компетенции общего собрания общества должно быть прямо предусмотрено уставом. 12.  Обществу предоставлена возможность преобразоваться в порядке реорганизации в любое хозяйственное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, тогда как в настоящее время допустимыми формами преобразования являются только акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. 13.  Законом вносится ряд уточняющих норм в части правового регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, учитывающих практический опыт реализации подобных норм, а также последние изменения акционерного законодательства. Закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Необходимо отметить, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года. Компания по перерегистрации ООО стартует в 2009 году, и должна быть завершена до 1 января 2010 года, что не представляется реальным для таких экономически активных регионов, как например Москва и Санкт-Петербург. По нашему мнению, перерегистрация ООО будет продлена до 1 июля 2010 года как минимум. Как будет выглядеть процесс перерегистрации ООО, какие документы потребуются для перерегистрации обществ с ограниченной ответетственностью, сколько будет стоить перерегистрация фирм? На этот вопрос пока не могут ответить даже налоговые инспекции. Существует предположение, что будет разработана специальная форма заявления на перерегистрацию, либо будет применена практика внесения мзменений в учредительные документы по форме 13001 или 14001. Ранее, при перерегистрации фирм 2002 года, была разработана специальная форма. Ждать осталось не долго, поживем-увидим! Юридическая фирма «Доверие» принимает предварительные заявки на услугу перерегистрации ООО в 2009 году. Прогнозируемая стоимость услуги составит 200 у.е., срок — 2 недели.  Заказать перерегистрацию ООО ЗДЕСЬ!!! по материалам портала lawfirm.ru Читайте также комментарий юриста о перерегистрации фирм в 2009 году Mon, 02 Feb 2009 13:53:17 +0300 http://www.77rus.info/articles/lawfacts/plan_ooo_2/ Необходимо запастись типовым решением о создании ООО – если в фирме будет один единственный учредитель, или протоколом о создании ООО – если их участников будет от 2 до 50. В решении о создании отражается: Размер и способ формирования уставного капитала (минимум 10000 руб., деньгами или имуществом), состав учредителей и распределение между ними долей в уставном капитале ООО, наименование ООО – полное, сокращенное, фирменное и на иностранном языке, юридический адрес (адрес места нахождения генерального директора), кандидатура генерального директора, наличие/отсутствие совета директоров и его состав (+ председатель совета директоров), а также утверждается первая редакция устава ООО, и учредительного договора (при 2-50 учредителях)… Читать предыдущую часть: Создание ООО Часть I  Мы подошли к следующему вопросу: Как собрать учредительное собрание ООО и оформить протокол о создании ООО? А. Необходимо запастись типовым решением о создании ООО – если в фирме будет один единственный учредитель, или протоколом о создании ООО – если их участников будет от 2 до 50. В решении о создании отражается: Размер и способ формирования уставного капитала (минимум 10000 руб., деньгами или имуществом), состав учредителей и распределение между ними долей в уставном капитале ООО, наименование ООО – полное, сокращенное, фирменное и на иностранном языке, юридический адрес (адрес места нахождения генерального директора), кандидатура генерального директора, наличие/отсутствие совета директоров и его состав (+ председатель совета директоров), а также утверждается первая редакция устава ООО, и учредительного договора (при 2-50 учредителях). Все вышеперечисленные вопросы включаются в повестку дня учредительного собрания ООО. Б. Всех участников собрания необходимо зарегистрировать. При большом количестве участников эта процедура обязательна.  Для участия в собрании учредитель должен предоставить паспортные данные и адрес прописки с индексом, расписаться в бланке регистрации. В. Избрать председателя собрания и секретаря собрания. Эти должности лучше доверить опытным людям, что поможет быстрее рассмотреть все вопросы повестки дня и обойтись без дутых сложностей. Г. По каждому вопросу повестки дня выступает один из учредителей, который вносит предложение по существу вопроса. Вопрос ставится на голосование, результаты фиксируются. Если получен отрицательный результат голосования, вопрос пересматривается, вносятся другие предложения, в основном от участников, голосовавших против. Если были избраны председатель и секретарь собрания, вопросы озвучивает председатель, затем дает слово одному или нескольким присутствующим, дабы они высказались по существу вопроса и предложили варианты решения. Секретарь фиксирует результаты голосования. Д. После голосования по всем вопросам повестки дня учредительного собрания ООО, протокол подписывается всеми участниками собрания, в дальнейшем можно будет ограничиться подписями председателя и секретаря собрания, при соблюдении п. 3. Протокол необходимо оформить минимум в 2-х экземплярах – для внутреннего пользования и для предъявления в регистирующий орган Е. Подписывается устав и учредительный договор, с поправками или без таковых. Теперь пройдемся более подробно по повестке дня учредительного собрания ООО с некими четырьмя участниками: Российский гражданин, иностранный гражданин, российское юридическое лицо и иностранное юридическое лицо, а также рассмотрим структуру – «рыбу» протокола общего собрания учредителей ООО: Преамбула. Помимо заголовка, места проведения  собрания и его даты, в преамбуле отражается информация о зарегистрировавшихся участниках собрания и их общем количестве, об их данных (паспортных или регистрационных), о том присутствует ли он сам, либо на заседание явился представитель (в основном касается юр. лиц). Необходимо отразить, соблюден ли кворум и правомочно ли собрание. Если все в сборе, можно объявлять собрание открытым. И переходить к оглашению повестки дня  Повестка дня. Она, обычно, включает следующие пункты: — О председателе и секретаре собрания. — О создании в г. Москве (к примеру) Общества с ограниченной ответственностью, о наименовании Общества. — Об адресе места нахождения общества. — Об уставном капитале Общества — Об утверждении Устава и Учредительного договора Общества — Об исполнительном органе Общества — Организационные вопросы Каждый вопрос повестки дня важен, их последовательность имеет определенный смысл. Более подробно некоторые из них мы рассмотрим в продолжении цикла наших статей о создании ООО. Завершают же форму протокола подписи всех участников собрания, подписи представителей юридических лиц заверяются печатями. Читать дальше: План регистрации фирмы самостоятельно: Часть III СКОРО!!!  Fri, 23 May 2008 01:46:09 +0300 http://www.77rus.info/articles/lawfacts/plan_ooo_1/ Вы решили создать фирму, определив форму собственности будущей фирмы – ООО (Общество с ограниченной ответственностью). Эта статья поможет вам в некоторых вопросах, возникающих с организационной стадии до момента регистрации в ИФНС. В частности: Какие данные приготовить к собранию? Как оформить протокол учредительного собрания? Как назвать фирму? Как оплатить уставный капитал – деньгами или имуществом? Как избрать генерального директора? Как выбрать юр. адрес, Как заполнять заявление 11001 и приложения к нему? Где регистрируют фирмы в Москве? Все ответы мы поместим в цикле отдельных статей на нашем сайте, в разделе «заметки юриста»! Вы решили создать фирму, определив форму собственности будущей фирмы – ООО (Общество с ограниченной ответственностью). Эта статья поможет вам в некоторых вопросах, возникающих с организационной стадии до момента регистрации в ИФНС. В частности: Какие данные приготовить к собранию? Как оформить протокол учредительного собрания? Как назвать фирму? Как оплатить уставный капитал – деньгами или имуществом? Как избрать генерального директора? Как выбрать юр. адрес, Как заполнять заявление 11001 и приложения к нему? Где регистрируют фирмы в Москве? Все ответы мы поместим в цикле отдельных статей на нашем сайте, в разделе «заметки юриста»! Какие данные нужны для оформления протокола общего собрания? – зависит от состава планирующихся учредителей и кандидатуры руководителя создаваемого юр. лица: будут ли это одни физические лица, при этом россияне, или же интернациональный состав участников. Возможно участие в собрании и юридических лиц, как резидентов Российской Федерации, так и нерезидентов. Граждане России предоставляют: • копию общегражданского паспорта, с регистрацией по месту жительства; • копию свидетельства о постановке на налоговый учет – ИНН; • документы на имущество, которое планируется внести в уставный фонд; • дополнительные данные: номер телефона, номер факса; Иностранные граждане предоставляют: • копию иностранного паспорта с визой, с нотариально заверенным переводом на русский язык • копию миграционной карты, с отметкой о регистрации по адресу в России • данные об адресе в стране проживания, телефон, факс. Российские организации предоставляют: • копию свидетельства о регистрации предприятия– ОГРН • копию свидетельства о постановке на учет в ИФНС – ИНН  • копию информационного письма органов статистики – ЕГРПО • решение учредителей об участии в учреждении нового Общества • выписку из единого государственного реестра юридических лиц  • банковские реквизиты, телефон, факс, почтовый и юр. адрес Иностранные организации предоставляют: • копию свидетельства о регистрации, с апостилем и переводом на русский язык, заверенным нотариально • копию сертификата налогоплательщика (иного аналогичного документа) • копию устава  или положения о регистрации, с апостилем и нотариальным переводом •  решение собрания участников (совета директоров) об участии в Российском предприятии • генеральная доверенность представителю, с апостилем и с нотариальным переводом. • Сведения об адресе в стране регистрации, телефон, факс, реквизиты банка Если сбор нужных документов не составляет труда, или если вы в будущем один единственный учредитель и директор в одном лице – можно переходить к следующему этапу – сбору общего собрания, для чего всем участникам нужно назначить день, место и час начала регистрации участников собрания, путем высылки по указанным ими реквизитам заблаговременного уведомления о созыве учредительного собрания, с перечнем вопросов повестки дня и данных других приглашенных на собрание. Инициатором всех этих действий является идейный руководитель проекта, возможно он же и кандидат на кресло генерального директора будущего юридического лица. Все в курсе? Начинаем собрание! Читать дальше: Создание ООО Часть II — созыв и протоколирование общего собрания Fri, 23 May 2008 01:32:10 +0300 http://www.77rus.info/articles/lawfacts/stroy/ Получить строительную лицензию, или же купить готовую? На этот вопрос нет однозначного ответа… Все зависит от вашего бюджета, на сколько вы располагаете временем на ожидание, от того, какие документы вы сможете собрать на начальном этапе. Многих также волнует вопрос скорой отмены строительных лицензий вобще. Мы заявляем: скорой отмены лицензий на строительство и проектирование ждать не приходится. Как минимум, это случится летом 2009 года, и то частично…  Для того, чтобы получить строительную лицензию самостоятельно, необходимо запастись терпением, выделить существенную часть рабочего времени на решение вопросов, связанных с получением лицензии, приготовиться к штудированию массы методической документации и законодательства, регламентирующего процесс получения лицензии Госстроя, а также потратить время и силы на правильное заполнение форм заявлений, приведение в соответствие внутреннего документооборота фирмы, копирование и заверение бумаг. По рассказам владельцев строительных фирм, получить строительную лицензию самостоятельно с первого раза удается не многим, а срок получения лицензии составляет от 4 до 6 месяцев, не включая срок открытия новой строительной фирмы. Конечно, можно избежать дополнительных расходов на оплату услуг юридической фирмы, оказывающей помощь в получении лицензий и открытии фирм, но кто восполнит вам дополнительно затраченные месяцы простоя и потери подрядов в пик строительного сезона? Даже на этапе открытия фирмы, на которую в последствии планируется получить строительную лицензию, можно совершить ошибки, которые в дальнейшем будут мешать процессу лицензирования. Просторы Интернета заполнены информацией по лицензированию, потратив выходные дни, можно собрать обширную подборку документов, связанных с получением строительной лицензии, но на то, чтобы разобраться в них и сформировать целостную картину всего процесса лицензирования: обучения — переобучения сотрудников строительных специальностей, разработки внутренних документов и проведения их экспертиз, оплаты пошлин и пр., может уйти неделя, а то  и больше, даже у искушенного юриста. Благо, если есть консультант, владеющий информацией и согласный на определенные усилия ради вашей лицензии, в этом случае, получение строительной лицензии может занять меньше времени и быть менее затратным, но от потери нервных клеток все равно не избавиться. Юридическая фирма «Доверие» предлагает вам избавить себя от траты драгоценного времени, сил, необходимых для решения других, не менее важных задач, которые потребуются при самостоятельном получении строительной лицензии. Ваши затраты возрастут на некоторую сумму, но полученные удобства с лихвой покроют их, а своевременное получение лицензии позволит не упустить заказчика и в итоге, заработать больше! Если вы приняли решение открыть строительную фирму и получить строительную лицензию при помощи профессиональных юристов, обратитесь к нам для первичной консультации по вопросу лицензирования. Менеджеры расскажут вам об этапах процесса лицензирования, запросят необходимые документы и данные, укажут срок и рассчитают стоимость получения строительной лицензии, помогут в сборе данных и документов. Со дня передачи нам полномочий по лицензированию, ваша фирма будет в надежных руках, при любых отклонениях или изменениях вам оперативно сообщат о том, какие совместные действия необходимо предпринять, чтобы продолжать процесс. Работы проводятся на основании договора, что исключает риск заказчика оказаться ни с чем по прошествии определенного времени. Юридическая фирма «Доверие» помогла создать строительную фирму с нуля для десятков московских и региональных предприятий, с последующим оформлением лицензии Госстроя. Мы взаимодействуем с Федеральным лицензионным центром при Госстрое РФ – Мосстройлицензией на части этапов лицензирования, что помогает ускорить срок получения строительных лицензий. Нами оказывалась помощь при открытии: — Строительно – монтажной фирмы полного комплекса — Ландшафтной фирмы, дизайн и озеленение — Фирмы, занимающейся комплексным благоустройством — Проектного бюро, архитектурной фирмы — Фирмы, проводящей инженерные изыскания — Нескольких отделочных и ремонтных фирм — Узкоспециализированных строительных фирм — Дорожно — строительных фирм Для ряда клиентов неоспоримым удобством станет покупка готовой строительной фирмы, при условии совпадения видов строительной деятельности, указанных в лицензии с вашими потребностями. Готовые строительные фирмы готовы к работе уже через 5-7 дней с момента обращения к нам, а в некоторых случаях и в день обращения. Купить строительную фирму с лицензией дороже, чем создать строительную фирму с нуля, но подумайте,  на сколько быстрее! Все фирмы имеют в составе лицензии функцию генподрядчика или заказчика – застройщика, помимо дополнительных работ. Всегда присутствуют подготовительные работы, отделочные работы, каменные работы, земляные работы. Строительные фирмы с лицензией имеют высокую стоимость, от 250 000 рублей, тогда как получить строительную лицензию с аналогичными видами работ можно меньшей кровью – за 170 000 рублей, без учета затрат на открытие фирмы. Стоимость получения строительной лицензии с простыми видами работ (5 функций, с функцией генподрядчика), обойдется порядка 100 тыс. руб. Для того, чтобы примерно прикинуть стоимость получения лицензии, советуем позвонить нам, озвучить то, что есть у вас и какие виды работ планируются, исходя из чего можно сделать финальный четкий расчет. Звоните 514-40-95, 978-91-56  Mon, 24 Mar 2008 23:09:00 +0300 http://www.77rus.info/articles/smena_geny/ Смена генерального директора — достаточно простой процесс, если речь идет о взгляде профессионала на эту процедуру. Для человека не искушенного — темный лес. Мы постараемся рассказать последовательность действий подробно и максимально просто, и вам решать — перерегистрировать директора самостоятельно, или воспользоваться помощью профессионального юриста нашей фирмы… Порядок смены директора ООО. Регистрация увольнения директора и назначения нового директора ООО. 1)   Общим собранием участников Общества (либо единственным учредителем) принимается решение о переизбрании генерального директора. Оформляется протоколом либо решением, подписанным с соблюдением кворума. Протокол должен быть оформлен должным образом, скреплен печатью предприятия, а также подписан участниками. В случае, если участником является юридическое лицо, генеральный директор данного юрлица ставит свою подпись и печать. 2)   Подготавливается форма заявления 14001, в которой старый или новый генеральный директор выступает в качестве заявителя. На нового директора заполняется приложение – лист Б. Все данные в заявлении должны соответствовать данным, содержащимся в реестре юридических лиц ЕГРЮЛ. Если у старого директора в период деятельности Общества сменились паспортные данные, необходимо в первую очередь привести в соответствие эти данные, т.е. подать в ИФНС заявление от старого директора, по той же форме 14001, с приложением листа Б, но заполненного на старого же директора, с указанием новых паспортных данных. Только после регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ, можно осуществлять какие-либо иные действия с предприятием. 3)   Перед подачей в ИФНС, необходимо заверить подпись заявителя на вышеуказанной форме 14001, что делается у нотариуса. При посещении нотариуса с собой иметь выписку из ЕГРЮЛ, в которой указан старый генеральный директор, выписка должна быть свежей — не старее 5 дней. Некоторые нотариусы требуют все учредительные документы общества, для проверки срока полномочий директора и законности нотариального акта. 4)   Далее все готовые документы, а именно: протокол (решение) общего собрания (единственного) участников (а) и форма 14001 с приложением листа Б, заверенная нотариально, подаются в регистрирующий орган – ИФНС. Заявление должно быть подано не позднее 3 дней с момента подписания протокола (решения) о смене директора. В противном случае обществу грозит штраф за несвоевременную подачу сведений. 5)   Через 7 рабочих дней на руки выдаются 2 документа – свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ. 6)   Оформляется приказ об увольнении старого директора и назначении нового, дата приказа должна совпадать с датой свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 7)   Переоформляется карточка образцов подписей в обслуживающем банке (подписи на карточке удостоверяются нотариусом либо ответственным сотрудником банка) 8)   Осуществляются иные необходимые действия, связанные с увольнением старого директора и назначением нового генерального директора ООО. МИ ФНС № 46 по г. Москве – уполномоченный регистрирующий орган по г. Москве, располагается по адресу: м. Тушинская либо м. Сходненская, далее маршрутное такси до налоговой инспекции (Походный проезд, вл. 3). Необходимо пройти в сектор регистрации юридических лиц, подойти к терминалу электронной очереди и получить талончик с номером очереди. Дождаться появления своего номера на табло, подать документы в окно, получить на руки расписку. В расписке содержится опись принятых документов и дата получения готового свидетельства и выписки из ЕГРЮЛ. При посещении ФНС при себе иметь паспорт и пакет документов на смену директора фирмы. Удостоверение подписи заявителя на форме 14001, так же как и на карточке образцов подписей и оттиска печати, может быть произведено любым нотариусом, обладающим лицензией на осуществление нотариальных действий. При посещении нотариуса при себе иметь паспорт и документы предприятия (не забудьте свежую выписку из ЕГРЮЛ!) Заказать! смена генерального директора Sun, 23 Mar 2008 00:06:24 +0300 http://www.77rus.info/articles/openfirm/ Открытие торгового предприятия в Москве требует как финансовых и временных затрат, так и большого морального напряжения. Мы поможем вам открыть фирму для оптовой и розничной торговли алкогольной продукцией, ювелирными изделиями и драгоценными камнями, фармацевтическими товарами, а также простейшими ТНП, продажа которых осуществляется без каких-либо разрешений или лицензий… Открытие торгового предприятия. Юридическая фирма «Доверие» была создана в 2003 году из профессионалов в области регистрации предприятий. До 2002 года регистраторы занимали отдельную нишу на рынке юридических услуг города Москвы, с введением же системы «одного окна» и переходом полномочий по регистрации фирм к МИ ФНС № 46 по г. Москве, процедура открытия предприятия упростилась, что создало очень высокую конкуренцию в данной сфере. Для сохранения бизнеса в высококонкурентных условиях, было принято решение ввести ряд дополнительных услуг, которые позволили бы подходить к созданию новых предприятий комплексно. К этим услугам можно отнести следующие: оформление лицензий; получение разрешений на торговлю драгоценностями, согласований (СЭС, ГПН), внесение в реестр субъектов малых предприятий Москвы, регистрацию кассовых аппаратов, получение разрешения на торговлю в управе / префектуре, создание сайта фирмы и др. Наибольшее развитие получила практика открытия торгового предприятия, процедура и документы которых сравнительно просты: — Регистрация торгового предприятия в ИФНС № 46 г. Москвы. На этом этапе осуществляется выбор организационно-правовой формы и названия фирмы, размер уставного капитала и способ его оплаты, определяется состав учредителей и руководитель предприятия, подбираются коды ОКВЭД, соответствующие профилю организации, готовится пакет учредительных документов, решаются иные текущие вопросы. После получения свидетельства о регистрации оформляются коды статистики и изготавливается печать (печати, штампы) фирмы. Последним актом в процессе регистрации предприятия можно считать открытие расчетного счета в банке, выбранном заказчиком. С этого момента предприятие готово к работе и переходу к следующим этапам. — Разрешение на торговлю в управе / префектуре. Для получения означенного разрешения, фирма должна соответствовать некоторым условиям. У нее должен быть официальный договор аренды (субаренды) на помещение, в котором будет осуществляться торговая деятельность, оформлены заключения СЭС и МЧС, поставлен на учет кассовый аппарат, заключен договор охраны, решены вопросы кадров, оборудования, поставок… После сбора всех документов и получения согласований, в управу подается заявление, которое визируется главой управы. Срок получения непосредственно разрешения на торговлю невелик, но предварительные работы могут отнять от 2-х недель до месяца драгоценного времени. Специалисты нашей компании обладают необходимыми навыками для преодоления бюрократических барьеров и ускорения описанных процедур. В принципе, после второго этапа можно вести полноценную деятельность, за исключением случаев, когда необходимым условием для осуществления торговли является получение лицензии или разрешения. Это могут быть: — Алкогольная лицензия. Получение лицензии на розничную торговлю алкогольной продукцией для предприятия, прошедшего вышеописанный этап согласования с управой, не будет сложным, но потребует дополнительных материальных затрат и время на прохождение лицензирующего органа. После 1 января 2006 г. порядок получения лицензии на алкоголь изменяется. Пошлина за лицензирование составит 60000 руб., возможно будет ужесточен контроль за лицензиатом. Специалисты отдела лицензирования Юридической фирмы «Доверие» смогут оказать помощь в получении лицензии на торговлю алкоголем с учетом новых требований. Также мы можем оказать услуги по получению лицензии на оптовую продажу алкоголя! — Ювелирная лицензия. Оформление ювелирной лицензии (точнее разрешения Инспекции Пробирного надзора) происходит достаточно быстро, если соблюдены основные требования к предприятию, запрашивающему разрешение. Самое простое – розничная и оптовая торговля ювелирными изделиями, сложнее – ломбард либо производство. Для оформления лицензии обратитесь за консультацией к специалистам Юридической фирмы «Доверие», вам предоставят всю необходимую информацию, помогут исполнить все требования ГИПН по оформлению документов! — Фармацевтическая лицензия. Аптека. Если вы запланировали открытие предприятия с целью получения медицинской (фарм) лицензии, необходимо учесть несколько факторов. Помещение, которое будет занимать аптека, должно быть не менее 70 кв. м. и соответствовать сан. нормам для соответствующих объектов. Персонал предприятия должен состоять из дипломированных сотрудников – фармацевтов, провизоров, медиков. Эти и другие требования для получения фармацевтической лицензии необходимо учесть именно на этапе открытия предприятия, дабы процесс занял меньше времени, потребовал минимум вложений и сил. Sat, 22 Mar 2008 23:39:47 +0300 http://www.77rus.info/articles/oldfirm/ Вам срочно необходима старая фирма (предприятие с историей существования)? Мы можем помочь! Мы осуществляем поиск, проверку и последующую продажу готовых фирм 2005, 2006, 2007 и более ранних годов регистрации! Годовалые фирмы, 3-х летние и 5-летние предприятия в наличии, с нулевым балансом. Только официальная купля-продажа по договору!!! Старые готовые фирмы с лицензиями — уникальное предложение! Готовые фирмы 2003 — 2007 Процедура регистрации фирмы в последние 5 лет особо не менялась. Появлялись новые формы, бланки, менялись реквизиты оплаты пошлин, претерпели некоторые изменения уставные документы ООО. Все это время профессиональные юристы-регистраторы осуществляли регистрацию готовых фирм, которые либо вели деятельность, либо документы лежали без дела. Старые фирмы, старше трех лет, либо старше двух лет, либо годовалые, являются предметом купли-продажи на рынке юридических услуг. Потребность в покупке готовой фирмы с историей возникает при разных обстоятельствах: для получения кредита в банке; для участия в конкурсе; для создания положительного образа; для получения разрешения на что-либо, а также и для решения других бизнес-задач. При покупке старой готовой фирмы, особенно той, которая вела активную деятельность, необходимо тщательно изучить пакет юридической документации, бухгалтерскую отчетность, документы по штатному составу. Подтверждением чистоты старой фирмы могут служить различные документы. Это и справка об отсутствии задолженности по уплате налогов; справка об отсутствии движений по счетам фирмы; заключение аудитора. Многие продавцы готовых ООО не заботятся о необходимости подтверждения чистоты документации фирмы, предлагая к продаже пакет готового ООО «как есть», в этом случае, вся работа по проверке чистоты фирмы, проводится силами и за счет  покупателя, но при этом снижается стоимость продажи фирмы. Стоимость готовой фирмы с историей колеблется от минимальных 500, до 5000 у.е. Все зависит от года регистрации и состояния документации. В нашем магазине готовых фирм представлены предприятия до 2003 года, фирмы 2003, 2004 и 2005, 2006, 2007 года регистрации. Для заказа предприятия, осуществлявшего деятельность более, чем 3 года, необходимо сделать письменный зарос и первоначально оплатить услугу поиска на рынке юридических услуг (в случае отсутствия подходящей фирмы в активе) Sat, 22 Mar 2008 23:27:22 +0300